Em 21.09.2022, foi publicada a Lei nº 14.451, que reduziu quóruns de deliberação para certas matérias aplicáveis às sociedades limitadas, previstos nos artigos 1.061 e 1.076 da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil).
Designação de Administrador Sócio. Para designação de administrador não sócio, a nova lei reduziu o quórum, que era de unanimidade dos sócios, quando o capital social não estiver integralizado, e 2/3 (dois terços) após a integralização, para 2/3 (dois terços) dos sócios, nos casos em que o capital social não estiver totalmente integralizado e maioria do capital social, após a sua integralização.
A esse respeito, convém esclarecer que embora a nova lei faça referência à aprovação por “2/3 (dois terços) dos sócios”, em regra, devem ser consideradas as suas respectivas participações no capital social para apuração do quórum.
Alteração ao Contrato Social. A lei também reduziu o quórum necessário para modificação do contrato social da Sociedade e para aprovação de operações de incorporação, fusão e dissolução da sociedade, bem como de cessação de seu estado de liquidação, os quais passaram dos atuais 75% (setenta e cinco) do capital social para mais da metade do capital social.
A mudança acima deverá viabilizar a adoção da sociedade limitada em situações em que se optava pela sociedade por ações em razão da exigência do quórum elevado de 75%. Além disso, tendo em vista a relevância dessas matérias, a nova lei reforça a importância da criação, para algumas sociedades limitadas, de regras estabelecendo quóruns qualificados (mais elevados) de deliberação, sobretudo durante o período de vacância da lei.
As alterações da Lei nº 14.451/22 entram em vigor em 22.10.2022.
A equipe de societário do FreitasLeite está à disposição para prestar maiores esclarecimentos relacionados às alterações legislativas.
