No dia 04.06.2024, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou a Resolução CVM 204, com inovações importantes às regras para realização de assembleias gerais e especiais com a consequente alteração das Resoluções CVM 80 e 81, ambas de 29.03.2022.
Abaixo, apontamos as principais modificações trazidas pela Resolução CVM 204.
Boletim de Voto a Distância
A CVM ampliou as hipóteses de disponibilização obrigatória do boletim de voto a distância (“BVD”) pelas companhias, que passará a ser exigido para todas as assembleias de acionistas, sejam gerais ou especiais, ordinárias ou extraordinárias. Excepcionalmente, as companhias serão dispensadas de divulgar o BVD, caso verificadas certas condições, como a baixa representatividade dos votos por meio do BVD em assembleias anteriores ou a ausência de solicitação de inclusão de matérias no BVD por acionistas, dentre outras.
Em relação ao prazo para disponibilização do BVD, manteve-se o prazo de 1 (um) mês para (i) assembleias gerais ordinárias, (ii) assembleias gerais extraordinárias realizadas na mesma data das assembleias gerais ordinárias, e (iii) assembleias gerais extraordinárias convocadas para deliberar sobre a eleição de membros para o conselho de administração ou conselho fiscal. Nos demais casos, o prazo para disponibilização do boletim será de 21 (vinte e um) dias de antecedência à data da assembleia, que coincide com o prazo legal para convocação de assembleia de companhia aberta previsto na Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”).
Além disso, a Resolução CVM 204 ampliou o prazo para que os acionistas enviem o boletim, e os canais disponíveis para tanto. Assim, os acionistas terão até 4 (quatro) dias antes da data da assembleia para encaminhar o BVD, o qual poderá ser enviado diretamente à companhia ou para um dos seguintes prestadores de serviços: (i) o custodiante do acionista, (ii) o escriturador contratado pela companhia, ou (iii) o depositário central.
Pedido de Instalação do Conselho Fiscal e Exercício do Voto
Anteriormente às modificações trazidas pela Resolução CVM 204, o boletim de voto à distância já garantia ao acionista a opção de solicitar a instalação do conselho fiscal, nos termos do art. 161 da Lei das S.A. A esse respeito, a nova norma determinou que caso, por ocasião da realização da assembleia, não haja candidatos ao conselho fiscal, a solicitação de instalação formulada por meio do BVD ficará sem efeito. Portanto, ainda que o quórum para instalação do conselho fiscal seja alcançado, se não forem indicados candidatos ao órgão, as manifestações recebidas via BVD serão desconsideradas.
Em benefício da transparência aos acionistas, a CVM determinou que o anúncio de convocação informe os percentuais mínimos de participação no capital social, votante e não votante, necessários à instalação do conselho fiscal.
Além disso, a Resolução CVM 204 vedou que as companhias condicionem o exercício de direitos de voto pelos acionistas à apresentação de documentos que comprovem circunstâncias relacionadas à titularidade de suas ações, sempre que possam ser objetivamente verificadas pela companhia em seus próprios registros.
Embora a norma não trate especificamente do pedido de eleição em separado de membros do conselho de administração, previsto no art. 141, § 4º, da Lei das S.A., espera-se que a medida impacte diretamente no exercício desta prerrogativa pelos acionistas, na medida em que o § 6º do mesmo dispositivo determina que o pedido de votação em separado só poderá ser exercido pelos acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária exigida para tanto pelo período de 3 (três) meses anteriores à assembleia. Em outras palavras, se as companhias tiverem meios de verificar objetivamente essa informação, não poderão obstar o pedido de eleição em separado em razão de ausência de comprovação pelo acionista.
Local de Realização da Assembleia e Organização dos Trabalhos
Outra mudança trazida pela Resolução CVM 204 consiste no regramento da possibilidade de a companhia disponibilizar locais físicos acessórios, inclusive em município diverso daquele da sede da companhia, aos quais os acionistas poderão comparecer presencialmente para participar da assembleia, sem prejuízo da realização do conclave na sede da companhia. Segundo a norma, os locais acessórios deverão contar com recursos tecnológicos que permitam a interação com a mesa e com todos os presentes.
A CVM também estabeleceu a obrigatoriedade da presença física no local de realização da assembleia do presidente e do secretário da mesa e de, ao menos, um administrador da companhia para todas as assembleias, exceto àquelas realizadas de forma exclusivamente digital. Por outro lado, a norma permite a participação a distância de terceiros autorizados e pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias, como os auditores, independentemente do modo de realização da assembleia.
Vigência
A Resolução CVM 204 entrará em vigor em 2 de janeiro de 2025.
A equipe de direito societário do FreitasLeite está à disposição para prestar maiores esclarecimentos relacionados às novas alterações promovidas pela Resolução CVM 204.
