O Banco Central do Brasil (“Bacen”) publicou, em 31.10.2024, o Edital de Consulta Pública nº 108/2024, por meio do qual submete à avaliação dos participantes do mercado uma proposta de regulamentação dos modelos de parceria na modalidade conhecida como Banking as a Service (“BaaS”).
Por meio desses arranjos, entidades não financeiras, mediante acordos com instituições autorizadas as funcionar pelo Bacen, podem oferecer serviços financeiros e de pagamento a seus clientes.
Essas parcerias ganharam relevância nos últimos anos com o desenvolvimento das Sociedades de Crédito Direto e Sociedades de Empréstimo Entre Pessoas, as chamadas fintechs, e das instituições de pagamento que, apesar de estarem sujeitas à regulamentação e supervisão do Bacen, sujeitam-se a requisitos de funcionamento mais flexíveis se comparados com aqueles aplicáveis às instituições financeiras tradicionais. Não obstante, para além das fintechs e das instituições de pagamento, essa nova indústria conta também com a participação de bancos, sociedades de crédito, financiamento e investimento, e outras instituições financeiras tradicionais, muitas delas tendo no BaaS seu modelo de negócio principal.
Os arranjos de BaaS se desenvolveram a partir da plataforma regulatória dos serviços de correspondente no país, que, inclusive, sofreu uma pequena reforma em 2021 para contemplar a oferta de serviços financeiros por meios totalmente digitais, resultando na Resolução do CMN nº 4.935/2021 (em vigor desde fevereiro de 2022).
Com a proposta de regulamentação, o Bacen pretende estabelecer um arcabouço específico aplicável à prestação de serviços de BaaS por parte das instituições financeiras, instituições de pagamento e demais instituições autorizadas a funcionar pela autarquia, com o objetivo de promover segurança, solidez e prevenção e mitigação de riscos ao sistema financeiro, ao mesmo tempo que busca fomentar a eficiência e a competitividade, bem como o estímulo à inovação e à inclusão financeira.
Entre os principais temas abordados na proposta do normativo objeto da audiência pública, destacamos:
- A criação do conceito de BaaS como a prestação de serviços financeiros e de pagamento ao cliente realizados pela instituição prestadora de serviços (e.g., a instituição autorizada a funcionar pelo Bacen) por intermédio de pessoa jurídica legalmente estabelecida no Brasil, para cujos clientes são disponibilizados os produtos e serviços (entidade tomadora dos serviços de BaaS), por meio da integração de sistemas e adoção de procedimentos definidos contratualmente, nos termos das normas aplicáveis;
- A definição de princípios norteadores para a prestação dos serviços de BaaS, como prevenção e mitigação dos riscos, promoção da eficiência e da competição, estímulo à inovação, à livre iniciativa e à livre concorrência, promoção da inclusão financeira, transparência e adequação dos produtos e serviços, entre outros;
- O estabelecimento de um conteúdo mínimo dos contratos de prestação de serviços, incluindo disposições sobre responsabilidade pela prestação de esclarecimentos aos clientes finais e procedimentos relacionados à cessão de operações de créditos contratadas no âmbito do BaaS;
- Sujeição às mesmas tarifas permitidas pela regulamentação específica aplicável às instituições financeiras, instituições de pagamento e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen; e
- A criação de regras específicas relacionadas a mecanismos de acompanhamento e controle a serem adotadas pelas entidades prestadoras dos serviços de BaaS.
Sugestões e contribuições podem ser encaminhadas até 31.01.2025 por meio deste link.
Para maiores informações, entre em contato com a equipe de Mercado de Capitais do FreitasLeite Advogados.
